Luật Công nghiệp công nghệ số: Nên Bổ sung cơ chế báo cáo – thử nghiệm – chuyển đổi trong Luật Công nghiệp Công nghệ số: Đề xuất pháp lý và định hướng thể chế

Tôi nghiên cứu

14 tháng 6, 2025 50 lượt xem 0 bình luận 0 Like

Luật Công nghiệp công nghệ số: Nên Bổ sung cơ chế báo cáo – thử nghiệm – chuyển đổi trong Luật Công nghiệp Công nghệ số: Đề xuất pháp lý và định hướng thể chế

( Bài viết của Luật sư Vũ Ngọc Dũng - Công ty Luật 911 )
Bổ sung cơ chế báo cáo – thử nghiệm – chuyển đổi trong Luật Công nghiệp Công nghệ số: Đề xuất pháp lý và định hướng thể chế

MỞ ĐẦU

Trong bối cảnh chuyển đổi số và phát triển kinh tế số toàn cầu, việc thiết lập các cơ chế thử nghiệm chính sách trong lĩnh vực công nghệ số trở thành xu thế tất yếu. Các khung pháp lý theo hướng "regulatory sandbox" đã được áp dụng tại nhiều quốc gia như EU, Singapore, Anh, Nhật Bản để kiểm soát rủi ro công nghệ, thúc đẩy đổi mới sáng tạo và bảo vệ lợi ích công. Tuy nhiên, Việt Nam hiện mới chỉ đang thử nghiệm sandbox trong một số lĩnh vực tài chính – ngân hàng (fintech), chưa có khung pháp lý thống nhất, đặc biệt trong Luật Công nghiệp Công nghệ số (dự thảo năm 2025).

Bài viết này đề xuất bổ sung các quy định quan trọng trong quá trình thử nghiệm tài sản số, AI, blockchain và công nghệ số, gồm:

Báo cáo định kỳ – đánh giá rủi ro giữa kỳ;
Thiết lập nền tảng quốc gia quản lý thử nghiệm sandbox;
Cơ chế chuyển đổi sang hoạt động chính thức theo luật chuyên ngành sau thử nghiệm thành công;
Gợi ý cơ chế điều tiết cho Ngân hàng Nhà nước, Bộ Tài chính và các cơ quan quản lý chuyên ngành.

I. CƠ SỞ PHÁP LÝ VÀ THỰC TIỄN THỬ NGHIỆM CÔNG NGHỆ SỐ

1. Quy định hiện hành tại Việt Nam

Hiện tại, Việt Nam chưa có luật chuyên biệt điều chỉnh sandbox công nghệ số. Một số văn bản đang áp dụng thử nghiệm gồm:

Quyết định 942/QĐ-TTg (2021) của Thủ tướng về Chiến lược phát triển Chính phủ số;
Dự thảo Nghị định thử nghiệm cơ chế mới trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng (Ngân hàng Nhà nước);
Dự thảo Luật Công nghiệp Công nghệ số – Điều 51 (về thử nghiệm tài sản số, AI, blockchain).

2. Kinh nghiệm quốc tế

EU – MiCA: Cho phép quốc gia thành viên áp dụng thử nghiệm giới hạn đối với hoạt động token hóa tài sản, theo Art. 123–125 MiCA.
Singapore – MAS Sandbox: Gồm 2 giai đoạn rõ ràng (sandbox và sandbox express), có tiêu chí, quy trình và báo cáo định kỳ.
Anh quốc – FCA: Sandbox do Cơ quan Quản lý Tài chính điều hành, có cơ chế tiếp nhận – đánh giá – cho phép hoạt động chính thức sau thử nghiệm.

II. ĐỀ XUẤT BỔ SUNG TRONG LUẬT CÔNG NGHIỆP CÔNG NGHỆ SỐ

1. Cơ chế báo cáo định kỳ và đánh giá giữa kỳ

Lý do bổ sung:

Phù hợp với thông lệ quốc tế;
Giúp cơ quan quản lý giám sát hiệu quả hoạt động thử nghiệm;
Kịp thời kiểm soát rủi ro hệ thống (cyberrisk, AML/CFT...);
Tạo nền tảng dữ liệu cho sửa đổi chính sách.

Kiến nghị quy định:

"Tổ chức tham gia thử nghiệm có trách nhiệm báo cáo định kỳ (3 tháng/lần) và báo cáo giữa kỳ về hiệu quả, rủi ro, khuyến nghị chính sách với cơ quan quản lý thử nghiệm."

2. Nền tảng số quốc gia quản lý thử nghiệm (National Sandbox Platform)

Vai trò:

Tích hợp với hệ thống e-Gov (Cổng Dịch vụ công Quốc gia);
Đăng ký, cấp phép sandbox trực tuyến;
Theo dõi vòng đời dự án thử nghiệm;
Phân tích dữ liệu để cảnh báo rủi ro và đánh giá hiệu quả chính sách.

Đề xuất pháp lý:

"Chính phủ xây dựng nền tảng số thống nhất để đăng ký, theo dõi, quản lý thử nghiệm công nghệ số theo cơ chế sandbox."

3. Chuyển đổi sang hoạt động chính thức sau thử nghiệm thành công

Tại sao cần:

Tránh khoảng trống pháp lý hậu sandbox;
Khuyến khích doanh nghiệp nghiêm túc đầu tư thử nghiệm;
Đảm bảo tính liên thông với luật chuyên ngành (tài chính, ngân hàng, dân sự, đầu tư...).

Gợi ý quy định:

"Tổ chức thử nghiệm thành công có quyền đăng ký chuyển đổi sang hoạt động chính thức theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Cơ quan quản lý nhà nước có trách nhiệm hướng dẫn và xác nhận kết quả thử nghiệm là căn cứ đăng ký chính thức."

III. GỢI Ý QUY ĐỊNH VỚI NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VÀ BỘ TÀI CHÍNH

1. Với Ngân hàng Nhà nước

Ban hành hướng dẫn thí điểm stablecoin, CBDC;
Phân loại rõ: token thanh toán, token lưu trữ giá trị, tài sản mã hóa phi tài chính;
Cơ chế cấp phép cho dịch vụ ví mã hóa (custodial wallet), chuyển tiền xuyên biên giới bằng tài sản số.

2. Với Bộ Tài chính

Ban hành quy chế riêng cho tổ chức phát hành token chứng khoán (Security Token Offerings);
Hướng dẫn chế độ kế toán, kiểm toán, thuế đối với tài sản mã hóa;
Xây dựng khung thuế cho lợi nhuận từ giao dịch tài sản số, tương tự OECD Crypto Reporting Framework (2023).

IV. KẾT LUẬN VÀ KIẾN NGHỊ

Việc bổ sung quy định về báo cáo định kỳ, nền tảng quản lý thử nghiệm và cơ chế chuyển đổi sau thử nghiệm thành công là điều kiện bắt buộc để đảm bảo hoạt động sandbox tại Việt Nam đi vào thực chất và bền vững. Hệ sinh thái pháp lý cần sự phối hợp chặt chẽ giữa Luật Công nghiệp Công nghệ số, Luật Đầu tư, Luật Ngân hàng, Luật Chứng khoán và các văn bản dưới luật liên quan đến tài sản số, fintech và AI.

V. PHÂN TÍCH RỦI RO PHÁP LÝ HẬU SANDBOX VÀ CƠ CHẾ CHUYỂN ĐỔI SAU THỬ NGHIỆM

1. Rủi ro nếu không có cơ chế chuyển đổi sau thử nghiệm

Kinh nghiệm từ các quốc gia như Singapore (MAS Sandbox), Anh (FCA Sandbox), EU (MiCA Art. 123–125) cho thấy rằng việc thiếu quy định chuyển tiếp từ giai đoạn thử nghiệm sang hoạt động chính thức sẽ tạo ra ba khoảng trống pháp lý nguy hiểm:

Không rõ địa vị pháp lý của sản phẩm: Sau khi thử nghiệm thành công, sản phẩm không có quy định để được công nhận là hợp pháp → dẫn đến không thể vận hành thương mại rộng rãi;
Không có cơ chế bảo vệ người tiêu dùng và nhà đầu tư: Nếu dự án mở rộng nhưng chưa được cấp phép chính thức, rủi ro tranh chấp dân sự, tài chính, hoặc trách nhiệm pháp lý tăng cao;
Không có quyền ưu tiên trong quá trình xin cấp phép: Các doanh nghiệp mất động lực đầu tư sandbox nếu phải quay lại quy trình cấp phép như doanh nghiệp mới.

2. Tại sao cần tích hợp cơ chế chuyển đổi trong luật

Bổ sung một cơ chế rõ ràng về “chuyển đổi sau thử nghiệm” sẽ giúp:

Tạo cầu nối giữa sandbox và luật chuyên ngành, tránh rơi vào “vùng xám pháp lý”;
Khuyến khích doanh nghiệp nghiêm túc đầu tư công nghệ mới và chia sẻ dữ liệu thử nghiệm;
Cho phép cơ quan nhà nước thừa nhận kết quả sandbox như một hình thức kiểm định sơ bộ, giảm gánh nặng hành chính khi cấp phép chính thức.

3. Đề xuất bổ sung vào Điều 51 – Luật Công nghiệp Công nghệ số

“Sau khi kết thúc thử nghiệm và được cơ quan có thẩm quyền đánh giá là thành công, tổ chức thử nghiệm có quyền đề nghị chuyển đổi sang hoạt động chính thức. Cơ quan nhà nước có trách nhiệm hướng dẫn thủ tục và xác nhận kết quả thử nghiệm làm căn cứ cấp phép hoặc công nhận hoạt động theo luật chuyên ngành.”

Kiến nghị:

Bổ sung Điều 51 (Dự thảo Luật) thành các tiểu khoản chi tiết về báo cáo, chuyển đổi, phối hợp quản lý;
Ban hành Nghị định chung về sandbox công nghệ số sau khi Luật Công nghiệp Công nghệ số được thông qua;
Thí điểm nền tảng quản lý sandbox số quốc gia kết nối với e-Gov.